Aznap este Shreck fogadást tart a házában, melyen kiderülnek valódi szándékai. 
Bruce és Selina is részt vesz az estélyen, ám az eseményt – így kettejük románcát is – megzavarja a mélyből újra felbukkanó Pingvin 
és közli az jelenlévőkkel, hogy minden, elsőszülött gothami fiúgyermeket elraboltatott és a kanálisban tartja őket fogva, de oda viszi Max fiát, Chipet is. 

Shreck alkut ajánl Osvaldnak, hogy inkább őt vigye magával a fia helyett, mivel ő okozta annak kudarcát a polgármesteri székért vívott csatában, nem az ártatlan emberek. 
---
Bruce eközben sietve távozik az estélyről, hogy megakadályozza a torzszülött tervét. 
Rejtekhelyén, a gothami állatkert pingvinekkel teli barlangjában Osvald csatasorba állítja a madarakat és azt a parancsot adja nekik, hogy a hátukra szerelt és távvezérelt rakétákkal pusztítsák el Gothamet. 

Batman megakadályozza Pingvin tervét, így a város megmenekül, sőt még azok "kicsikéit" is sikerül ellene fordítania. 

Miután látja, hogy terve romba dőlt, Osvald a Denevéremberre támad, a hős azonban könnyűszerrel legyőzi őt, s a segítségül hívott denevéreknek köszönhetően a torzszülött beleesik egy jeges vízzel teli medencébe. 

Miközben Pingvin a köpenyes lovaggal küzd, addig Shreck kiszabadul ketrecéből és szökni próbál. 
Tervében a Macskanő akadályozza meg, aki közli volt főnökével, itt az ideje, hogy bosszút álljon rajta. 
---
Max alkudozni próbál a nővel, hogy mentse az életét, ám Selina nem hajlandó erre. 
Időközben megérkezik Batman és megakadályozza a Macskanőt abban, hogy végezzen Shreckkel. 
Ezután megkéri, hogy hagyja a gazembert a rendőrségre, ők ketten pedig – együtt – menjenek haza. 

A Macskanő már-már hajlandó lenne a kérést teljesíteni – főleg miután Bruce többször nevén is szólítja a nőt és álarcát levéve felfedi előtte valódi énjét -, 
ám az utolsó pillanatban meggondolja magát. 

Shreck – miután szembesül Batman és Macskanő valódi kilétével – előveszi azt a kabátjába rejtett pisztolyt, amit még az előbb talált a medence alján, mialatt Selinával dulakodott, és rálő Bruce-ra. 

Az esetet látva a Macskanő dühösen a férfire támad, ám az többször is rálő a nőre. 
Megmaradt erejével – és egy Pingvin embere által használt sokkoló segítségével – Selina a golyó nélkül maradt Shreck-re ront 
és egy generátorról letépett vezetékkel végez volt főnökével. 

Az épület eközben felrobban, így Bruce nem tud segíteni szerelmén. A roncsok között Wayne a holttestek után kutat, de csak Shreck maradványait találja ott, Selináét nem. 

Bruce háta mögött egyszer csak feltűnik Pingvin, akinek az orrából és szájából ömlik a vér. 
Még egy utolsó kísérletet tesz arra, hogy legyőzze a hőst, de most sem jár sikerrel. 
Ereje fogytán Osvald is rövidesen meghal, holttestét a pingvinek a víz mélyére rejtik el. 
---
Ezután Bruce-t látjuk, amint autójával hazafelé indul. Hirtelen egy árnyat pillant meg az egyik sikátorban, 
így arra kéri a járművet vezető komornyikot, hogy álljon meg. Wayne kiszáll a kocsiból és a hóhullásban abba az irányba indul, ahol az árnyat megpillantotta. 

Odaérve azonban egy fekete macskán kívül nem talál senkit. Bruce egy pillanatra elgondolkodik, majd a macskával az ölében visszaül az autóba 
és hazaindul. Úton hazafelé Wayne és Alfred boldog karácsonyt kívánnak egymásnak.

Az utolsó jelentben előbb a hóhullásban elhajtó autót, majd pedig a várost láthatjuk, melynek egén feltűnik Batman hívójele. 
Ezután a Macskanőt láthatjuk, aki – valószínűleg – túlélte a robbanást.

Miközben mindenki a Pingvin származásával van elfoglalva, egy sikátorban egy fiatal nőt próbálnak kirabolni, 
ám a tolvajt a Macskanőként először feltűnő Selina akadályozza meg tervében. 

Másnap Wayne és Shreck üzleti tárgyalást folytatnak, a beszélgetést Selina feltűnése zárja. Max csodálkozik azon, hogy titkárnője életben van, 
de maga a nő sem emlékszik az elmúlt napok történéseire. 

Ezután Shreck megpróbálja meggyőzni Pingvint arról, hogy induljon polgármesternek, mivel a város jelenlegi vezetője – sőt, maga Bruce Wayne is – 
nem hajlandó engedélyt adni arra, hogy Max új erőművet építsen a városban. 

Osvald hosszas győzködés után elfogadja Shreck ajánlatát, feltéve, ha az üzletember is segít neki. 

Tervük megvalósításához előbb Pingvin régi "barátait" hívják segítségül, akik robbantani és fosztogatni kezdenek a városban.
Batman sem ül azonban ölbe tett kézzel és megakadályozza ezt. 
---
Miközben a Denevérember Pingvin csatlósaival küzd, addig a Macskanő betör egy ékszerüzletbe és kirabolja azt. 

Batman eközben rátalál Osvaldra annak régi rejtekhelyén, ám egyszer csak Selina tűnik fel, így a Pingvinnek sikerül kereket oldania. 

Ezután a hős megküzd a Macskanővel, ám végül a nő el tud menekülni. 

Rejtekhelyére visszaérve Bruce előbb ellátja a harcban szerzett sebeit, majd nyomozni kezd a titokzatos hölgy után. 

Ezután Max elkezdi kampányát, hogy Osvaldot polgármesterré válasszák. 
A torzszülött beszédet mond a város polgárai előtt, melyben nyílt támadást intéz Batman ellen, aki szerinte felelős a kialakult állapot miatt. 
Később szövetségre lép a Macskanővel, aki segít neki a hős félreállításában. 

A televízión keresztül Osvald üzen a polgármesternek, hogy másnap a város főterén – a békülés jegyében – gyújtsák meg együtt újra a karácsonyi fényeket. 
Közben Bruce és Selina között szerelem alakul ki, igaz még egyikük sem ismeri fel a másikban az éjszakai lényt. 
---
A fények meggyújtását együtt nézik végig a tévében, majd mindketten – más-más céllal ugyan – jelmezt öltenek és elindulnak a gothami éjszakába. Rövidesen megküzdenek egymással, miközben Wayne az elrabolt Jégkirálynőt szeretné megmenteni, sikertelenül (vele a Pingvin végez, miután kidobja a nőt az ablakon). 

Ezután Batman autóba ül és a torzszülött ellen fordul, azonban a Batmobile-t egy, az autó aljához rögzített távvezérlővel Osvald irányítja. 

Kisebb nehézségek után a hős – a torzszülött minden erőfeszítése ellenére – megtalálja és ártalmatlanítja az idegen vezérlőt. 
---
Pingvin másnap újabb sajtótájékoztatót tart, amin ismét Batmant teszi felelőssé a múlt éjszakai történek miatt, 
majd ismerteti a jelenlévőkkel a megválasztása esetén felmerülő teendőket. 

Beszéde szövegét Bruce és Alfred egy hamis állításokkal teli CD-vel eltorzítja, így az eddig lelkes és Pingvin mellett álló emberek csalódni kezdenek Osvaldban. 

A kifütyült és megdobált torzszülött dühöngve visszavonul a kanálisba és előkészíti végső támadását Gotham városa ellen. 

Gotham Citytől távol, a Cobblepot-kastélyban karácsony estéjén megdöbbentő dolog történik: egy torzszülött fiúgyermeket hoz világra a ház úrnője. 

Ez a kastély valamennyi lakóját rémülettel tölti el. A szülők kegyetlen módon úgy döntenek, hogy a gyermeket nem tartják maguk mellett. 
Elviszik a torzszülöttet a közeli csatornához, és babakocsistul a jeges vizű kanálisba dobják. 
A szerencsétlenül járt gyermek egyre messzebb sodródik szülőhelyétől a sötét csatornában…

33 évvel később Gotham Cityben újra karácsony van. A város utcáin nagy a nyüzsgés. Az újságok olyan hírekkel vannak tele, hogy a város alatti csatornákban egy titokzatos Pingvinember él. 
---
Amíg az utcákon az emberek békésen ünnepelnek, addig Maximilian Shreck, a kőszívű és kapzsi üzletember az irodájában csak a pénzügyi gondjairól tud tárgyalásokat tartani. 

A tárgyalás végén Shreck, a fia és a polgármester kíséretében levonul a térre, hogy beszédet tartson az ünneplő tömegnek. 
Lelkesítő hangvételű beszédének egy hatalmas ajándékcsomag vet véget, amely a térre érkezik. 

A doboz azonban csapda, mivel egy pillanat múlva egy csapat bohócjelmezes bűnöző ugrik elő annak belsejéből, és rögtön vandálkodásba kezdenek. 

A rendőrség felveszi velük a harcot, de minden hiába. Itt már csak Batman segíthet. 
Felküldik az égre a hős hívójelét, és Bruce Wayne a denevér-jelmezében és autójában rögtön a helyszínre siet. 

A hős könnyűszerrel ellátja a bűnbanda baját, ám az incidens során elrabolják a menekülő Shrecket. 
Mikor az üzletember magához tér, a föld alatti kanálisban találja magát a titokzatos Pingvinember és annak szolgái körében. 

A Pingvin azt követeli Shrecktől, hogy a befolyását használva segítsen neki a város bizalmába férkőzni, mivel valójában több közük van egymáshoz, mint azt Max gondolná.

Selina Kyle, Shreck kétballábas titkárnője ezalatt éppen hazaér a munkából, ám egy telefonján hagyott üzenet miatt kénytelen visszamenni főnöke irodájába, hogy iratokat készítsen elő egy másnapi tárgyalásra. 

Miközben Selina az iratokat bújja, betoppan Shreck is, és gyanússá válik előtte, hogy a titkárnője most szokatlanul találékony. 

Amikor Selina egy olyan ügyletről próbál kérdezősködni, amit a főnöke alaposan eltitkolt a város elől Max megdühödik és kilöki a titkárnőjét az irodája ablakán. Selina több emeletnyi zuhanás után földet ér. Néhány pillanatig eszméletlenül hever a földön, mikor néhány kóbor macska arra jár, és fölébreszti. 

Hazaérve a még mindig kábult nőn úrrá lesz a düh, s néhány ruháját átszabva jelmezt készít magának, így éltre kel mint Macskanő. 
---
Másnap a polgármester újra a lakosság elé áll, hogy mindenkit megnyugtasson arról, hogy az elmúlt napok eseményei többé nem fordulnak elő. 
Beszéde közben a csatornából egy ismeretlen alak bújik elő és elrabolja a gyermekét, akit nem sokkal később – az eddig csak mesebeszéd tárgyának hitt – Pingvinember ment meg. Az eset után mindenki hősként tiszteli a torzszülöttet. 

Ezután Pingvin – Shreck segítségével – megpróbál fényt deríteni a múltjára és a származására. 
Miközben a város új megmentője a hivatalban, addig Bruce Wayne otthonában folytat nyomozást a torzszülött múltja után. 

Hosszas keresés után végül kiderül, hogy Pingvint Osvald Cobblepot néven anyakönyvezték, a szülei azonban már nem élnek. 

A temetőbe érve megtalálja szülei sírját, majd az újságírók előtt kijelenti: már rég megbocsájtott szüleinek annak ellenére, hogy azok magára hagyták. 

1992

Nem sokkal azután, hogy Batman segítségével Gotham City megszabadult a pszichopata Jokertől, újabb veszély fenyegeti a városkát.

Egy korrupt üzletember a bosszúszomjas, torzszülött Pingvinnel karöltve arra készül, hogy átveszi az uralmat Gotham City felett úgy, hogy a Pingvint megválasztatják polgármesternek - és a cél érdekében semmilyen eszköztől nem riadnak vissza.

Csak egyvalaki képes szembeszállni velük: Batman, a denevérember.

Csakhogy megzavarja a képet a Macskanő megjelenése, akiről nehéz eldönteni, kinek az oldalán áll.